Troca de mercadorias no setor de alimentos: como tratar fiscalmente de forma correta

No setor de alimentos, a troca de mercadorias faz parte da rotina. Produtos podem vencer, sofrer avarias no transporte, apresentar problemas de armazenamento ou simplesmente não ter giro suficiente no ponto de venda. Para manter um bom relacionamento comercial, muitas indústrias e distribuidoras optam por substituir o produto sem gerar nova cobrança financeira.

O problema começa quando essa troca é tratada apenas como um acordo comercial, sem o devido cuidado fiscal. O que parece simples na prática pode gerar inconsistências de estoque, problemas tributários e riscos em uma fiscalização.

Troca de mercadoria: o que a legislação realmente enxerga

O primeiro ponto importante é entender que, para o Fisco, não existe “troca” de mercadoria como uma operação única.

Fiscalmente, o que existe são duas operações distintas:

1. A devolução da mercadoria original
2. Uma nova saída de mercadoria em substituição

Mesmo que não haja cobrança financeira, essas etapas precisam e devem ser formalizadas por meio de Notas Fiscais eletrônicas (NF-e).

Esse entendimento está alinhado com a legislação do ICMS e com a forma como os fiscos estaduais analisam entradas e saídas de mercadorias.

Etapa 1: devolução da mercadoria pelo cliente (quem comprou)

Exemplos de CFOP utilizados na devolução

Na devolução da mercadoria, a NF-e emitida pelo cliente deve utilizar um CFOP de devolução de compra, conforme o tipo de operação:

• 5.202 – Devolução de compra (operação interna)
• 6.202 – Devolução de compra (operação interestadual)

Esses códigos indicam ao Fisco que a mercadoria está retornando ao fornecedor, permitindo o ajuste correto de estoque e a reversão dos efeitos fiscais da venda original.

⚠️ Atenção: o CFOP correto pode variar conforme o estado, o regime tributário, a operação original e características específicas da mercadoria. A definição final deve sempre ser validada pelo responsável fiscal ou contador da empresa.

Quando o cliente devolve um produto vencido, avariado ou sem giro, o procedimento correto é a emissão de uma NF-e de devolução.

Como funciona na prática?

• A NF-e é emitida pelo cliente que está devolvendo o produto;
• A nota deve referenciar a NF-e original de venda;
• Os valores e impostos normalmente seguem os mesmos da nota original;
• O objetivo é:
  • Registrar a movimentação física da mercadoria;
  • Ajustar o estoque;
  • Permitir o estorno dos impostos, quando aplicável.

Mesmo em casos em que o produto não retornará fisicamente ao estoque (por exemplo, mercadoria vencida que será descartada), a nota fiscal de devolução continua sendo essencial para formalizar o processo.

Importante: sem essa nota, o sistema fiscal entende que a mercadoria nunca retornou.

Etapa 2: envio da mercadoria substituta (quem vendeu)

Exemplos de CFOP utilizados na substituição da mercadoria

Na saída da mercadoria enviada em substituição, sem cobrança financeira, são normalmente utilizados CFOPs de remessa, que deixam claro que não se trata de uma nova venda.

Alguns exemplos comuns:

• 5.915 – Remessa de mercadoria em substituição (operação interna)
• 6.915 – Remessa de mercadoria em substituição (operação interestadual)

Esses CFOPs ajudam a caracterizar a operação como uma reposição ou cumprimento de política comercial, evitando a interpretação de doação ou venda não faturada.

⚠️ Importante: a escolha do CFOP deve considerar o enquadramento tributário da empresa, regras estaduais e eventuais regimes especiais. Por isso, a definição deve ser feita com o responsável fiscal ou contador.

Após a devolução, a empresa envia um novo produto ao cliente, sem cobrança financeira. Ainda assim, essa saída também precisa ser documentada.

O caminho mais comum e seguro é a emissão de uma NF-e de remessa em substituição de mercadoria.

Características dessa NF-e

• Natureza da operação: substituição de mercadoria / reposição;
• Utiliza CFOPs específicos para remessa sem valor comercial;
• Pode ter valor zerado ou simbólico;
• Normalmente não gera nova tributação, pois não há nova venda;
• Deve conter observação clara informando que se trata de substituição da mercadoria devolvida, com referência à NF-e de devolução emitida pelo cliente.

Esse modelo deixa claro para o Fisco que:

• Não houve faturamento;
• Não houve nova receita;
• Trata-se apenas do cumprimento de uma política comercial ou garantia.

E quando o cliente não emite a NF-e de devolução?

Na prática do setor de alimentos, isso acontece com frequência, principalmente com clientes pequenos, que não têm estrutura fiscal ou relutam em emitir a NF-e de devolução por desconhecimento ou burocracia.

Do ponto de vista legal, é importante deixar claro:

A NF-e de devolução é, em regra, obrigação de quem está devolvendo a mercadoria.

Ainda assim, existem alternativas fiscalmente mais seguras para que o fornecedor não fique totalmente descoberto.

Alternativa 1: NF-e de entrada emitida pelo próprio fornecedor

Em alguns estados e situações específicas, a legislação permite que o fornecedor emita uma NF-e de entrada para documentar o retorno da mercadoria, quando o cliente não consegue emitir a devolução.

Nesse caso:

• A empresa que vendeu emite uma NF-e de entrada;
• A nota registra o retorno da mercadoria ao estoque;
• Serve como lastro fiscal para justificar a posterior substituição;
• Deve conter observações detalhadas explicando o motivo da entrada e a impossibilidade de emissão pelo cliente.

Essa prática é conhecida como entrada por devolução simbólica, mas não é aceita de forma automática em todos os estados.

⚠️ Atenção: essa alternativa depende de previsão na legislação estadual e deve ser validada previamente com o contador ou responsável fiscal.

Alternativa 2: descarte sem retorno físico, mas com registro fiscal

Em situações comuns no setor de alimentos, como produtos vencidos ou impróprios para consumo, a mercadoria muitas vezes não retorna fisicamente ao fornecedor.

Mesmo assim, o ideal é que exista algum registro fiscal ou documental, como:

• Laudos de descarte;
• Declaração do cliente;
• Registro interno vinculado à venda original;
• Evidência de inutilização ou destruição do produto.

Esses documentos não substituem a NF-e, mas ajudam a reduzir riscos em uma eventual fiscalização.

O que não é recomendado

Algumas práticas aumentam significativamente o risco fiscal e devem ser evitadas:

• Enviar mercadoria nova sem nenhum documento fiscal;
• Emitir apenas uma NF-e de remessa sem lastro de devolução;
• Tratar a substituição como doação;
• Ajustar apenas estoque interno, sem reflexo fiscal.

Esses caminhos costumam gerar problemas em fiscalizações, principalmente quando recorrentes.

Por que não pular a nota de devolução?

Na prática, algumas empresas acabam aceitando a devolução “na confiança” e enviando a mercadoria nova sem a nota fiscal de entrada. Esse é um dos erros mais comuns e mais arriscados.

Sem a NF-e de devolução:

• O estoque fica incorreto;
• O ICMS da operação original não é estornado;
• A saída da mercadoria substituta pode ser interpretada como:
  • Doação;
  • Bonificação irregular;
  • Saída desacobertada de documento fiscal.

Em uma fiscalização, isso pode gerar multas, cobrança de imposto e questionamentos difíceis de justificar.

No setor de alimentos, o risco é ainda maior por causa de:

• Controle de validade;
• Rastreabilidade por lote;
• Exigências sanitárias e regulatórias.

O impacto no estoque e na gestão

Além do aspecto fiscal, o controle correto da troca impacta diretamente a gestão da empresa.

Um processo bem estruturado permite:

• Saber exatamente quanto está sendo trocado;
• Identificar motivos recorrentes (vencimento, avaria, falha comercial);
• Ajustar políticas de venda, logística e produção;
• Manter o estoque físico e contábil sempre alinhados.

Sem esse controle, a empresa perde informação estratégica e aumenta o risco operacional.

Para não esquecer

A troca de mercadorias no setor de alimentos é comum e muitas vezes necessária para manter o relacionamento com os clientes. No entanto, ela precisa ser tratada com o mesmo cuidado de qualquer outra operação fiscal.

Lembre-se:

• Troca não é uma única operação;
• Sempre existe uma devolução e uma nova saída;
• Mesmo sem cobrança, a documentação fiscal é obrigatória;
• Um processo bem definido protege a empresa e melhora a gestão.

Organizar esse fluxo não é burocracia: é segurança, controle e profissionalismo.

Se a sua empresa lida com trocas com frequência, vale a pena revisar seus processos e contar com um ERP que realmente entenda a realidade do setor de alimentos.